GMOアイアールディー株式会社（以下「当社」という）は、本条項に定める条件で、お客様にソフトウェアの要件定義支援サービスを提供します。
- 第１条（定義）
１. 本条項において、以下各号に定める用語の定義は、以下各号に定めるところによります。
(1)「対象製品」とは、本サービスの対象となる当社のソフトウェアをいいます。
(2)「本サービス」とは、対象製品の導入、カスタマイズ、又は改変・機能追加等に係る要件定義策定作業の支援サービスをいいます。
(3)「成果」とは、本サービスの中で当社がお客様に提供するものをいいます。
(4)「契約書」とは、本約款が添付された又は取引条件を本約款に依拠する旨が記載された書面（申込書、契約書、覚書又は注文書等、その名称を問わない）をいいます。
(5)「本契約」とは、契約書と本約款の総称をいいます。 - 第２条（目的）
１．本約款は、本サービスに関する基本的な条件について定めることを目的とします。
２．本契約は準委任契約であり、業務や成果の完成を目的とした請負契約ではありません。 - 第３条（要件及び仕様の確定）
１．本サービスを遂行するために必要となる対象業務は、本サービス開始前にお客様と当社の合意により、全て確定されているものとします。
２．当社は、善良なる管理者の注意義務をもって、業務要件に基づき、本サービスを遂行するものとします。なお、お客様は、対象業務を変更した場合、利用料金の増額及び提供スケジュールの延期がなされる場合があることを、予め承諾するものとします。 - 第４条（再委託）
１．当社は、自己の責任において本サービスの一部を第三者に再委託することができるものとします。 - 第５条（提供スケジュール）
１．当社はお客様に対し、本サービスを提供スケジュール通りに提供するものとします。なお、提供スケジュールは契約書記載のとおりとします。 - 第６条（提供スケジュール遅延）
１．当社は提供スケジュール通りに本サービスを提供できないと判明した場合、遅滞なくその旨をお客様に申し出るものとします。
２．前項の場合、提供スケジュールについてはあらためてお客様と当社で協議し、書面により定めるものとします。 - 第７条（サービス料金）
１. 本サービスの対価（以下「サービス料金」という）、支払通貨、請求及び支払方法は、契約書に定める通りとします。
２. お客様は、サービス料金に課される税金及び公租公課（以下合わせて「税金」といいます）を全て負担するものとし、サービス料金に税金相当額を加算した額を、販売者に支払うものとします。
３. お客様は、現在及び将来において各国で課される税金、課徴金、輸入税、関税、付加価値税又は罰金等の制約を一切受けることなく、これらを一切控除せずに、販売者にサービス料金を支払うもの とします。
４. サービス料金の送金等に必要な手数料は、お客様負担とします。
５．お客様は、支払済みの利用料金の返還を請求しないものとします。
６．当社の責任でない理由で提供スケジュールの延長があった場合、延長期間に応分の別途費用が発生するものとします。 - 第８条（料金の支払遅延の場合）
１. お客様がサービス料金の支払を遅延した場合は、当社はお客様に相当な期間を定めて書面により催告し、なお支払がないときには、料金の支払を受けるまで、本サービスの履行を中断することができるものとし、これによりお客様に生じた損害については、当社はその賠償の責を負わないものとします。
２. 本条の定めは販売者によるお客様に対する遅延損害金（遅延期間につき年率14.6%とします）の請求を妨げるものではありません。 - 第９条（資料の貸与、保管返却）
１．お客様は、当社が本サービスに必要であると判断した情報、データ及び参考資料（第三者が作成した本サービス遂行に必要となる仕様を含みます。以下「お客様データ等」という）を当社に速やかに提供するものとします。
２．お客様は、前項で当社に提供するお客様データ等を当社に開示又は利用（複製・改変・翻案・二次的著作物の作成等を含むがこの限りではないものとします。以下同じ）させることについて、正当な権原を有していることを保証するものとします。
３．当社は、本サービス遂行の目的の範囲内で、お客様データ等を複製・改変等することができるものとします。
４．当社は、本サービスの履行上お客様データ等が不要となり、かつお客様から返却の要請があった場合、お客様データ等をお客様に返却するものとします。
５．本サービスの履行上、お客様の電子計算機並びに器具備品の使用を必要とすると当社が判断したときは、当社はお客様の承諾により本サービス遂行の目的の範囲内でこれらを使用するものとします。 - 第１０条（役割分担）
１．お客様及び当社は、本サービスの円滑な遂行のためには、お客様・当社双方による協働作業及び各自の分担作業を誠実に実施することが必要であることを認識し、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとします。
２．お客様・当社双方による共同作業及び各自の分担作業は、契約書等に定めるとおりとします。
３．お客様及び当社は、本サービスを円滑に遂行するため、それぞれ本サービスの担当責任者を定め、書面をもって相手方に通知するものとします。お客様及び当社は、本サービスの遂行のための連絡、確認等は、原則として担当責任者を通じて行うものとします。 - 第１１条（マネジメント）
１．お客様が、納入物件と連携する他の物件の開発、機能追加及び改修等を第三者に委託している場合、当該物件と納入物件の整合性、開発スケジュールの調整並びに当該第三者との開発進捗管理及び調整等のマネジメントに係る事項については、お客様の責任において実施するものとします。 - 第１２条（本サービスの変更）
１．お客様及び当社は、本サービスの変更（仕様の変更を含むがこれに限定されないものとします）が必要となった場合、問題点の協議・解決等を目的として、速やかに本サービスの担当責任者を含む協議会を開催するものとします。
２．お客様及び当社は、協議会において、次の各号の事項を含む変更の可否につき検討するものとします。
①変更の名称
②変更の提案責任者
③変更の年月日
④変更の理由
⑤変更の詳細事項
⑥変更の費用
⑦変更のスケジュール
⑧その他変更が本契約の条件（作業期間、納入日、利用料金、その他契約条件等）に与える影響
３．協議会において協議の結果、お客様及び当社が本サービスの変更に合意した場合、双方の担当責任者は、議事録や変更管理書等をもって変更を記録するものとします。
４．前項による変更の合意が、納入物件、納入日及び利用料金等契約書の記載事項に影響を与える場合は、お客様及び当社は、速やかに契約書の変更覚書等を締結するものとします。この場合、当該変更覚書等の締結をもって、変更が確定するものとします。
５．協議会における協議が調わない間は本サービスの履行が遅延することがあり、更に合理的な期間内に協議が調わなかった場合、本サービスは終了するものとし、当社はこれらに責を負わないものとします。 - 第１３条（本サービスの終了）
１．お客様は、当社より納入物件の納入を受けた後、確認期間内に確認を終了するものとします。確認期間は契約書に特段の定めがある場合を除いて、１０日間とします。
２．お客様は、確認期間内に仕様に基づき納入物件を検査し、不具合があったときは直ちに書面により当社に通知するものとします。
３．確認期間内にお客様から当社に前項の通知がなされないときは、納入物件には不具合がないものとみなします。
４．確認の結果発見された不具合については、それが当社の責に帰すべき事由による場合は、当社はお客様の請求により納入物件の納入後６０日間無償でその修補にあたるものとします。ただし本サービスの性格上、当該期間中に不具合が全て修補されることを保証するものではありません。なお、納入物件に係る当社の修補責任は本条に定めるところによるものとします。 - 第１４条（知的財産権）
１．本サービスが終了した場合、当社は終了を証するため、当社所定の確認書等をお客様に提出するものとします。
２．当社は、本サービス及び成果に対する瑕疵担保責任を負わないものとします。 - 第１５条（秘密情報）
１．お客様及び当社は、本契約の履行に関連して知り得た相手方の業務上その他の情報であって、次の各号の一に該当する情報（以下「秘密情報」という）を、本作業の履行のためのみに使用するものとし、秘密情報受領後２年間、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。
①秘密である旨が明示された書面その他の有体物により提供された情報
②秘密である旨を告知したうえで口頭、映像等の前号以外の方法により開示され、かつ、当該開示後７日以内に秘密である旨を明示した書面により提供された情報
２．前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報に該当しないものとします。
①開示のときに既に公知であった情報又は既に被開示者が保有していた情報
②開示後、被開示者の責によらず公知となった情報
③被開示者が、秘密保持義務を負うことなく、第三者から適法に入手した情報
④被開示者が独自に開発した情報
３．第１項の規定にかかわらず、お客様又は当社が相手方から開示を受けた秘密情報につき法令に基づく開示請求を受けた場合、相手方に対して当該請求があった旨を遅滞なく通知したうえで、法令により要求される範囲で当該秘密情報を開示することができるものとします。 - 第１６条（法律等の要請による情報開示）
１．お客様及び当社は、監督官庁、関連自主規制機関、証券取引所又は裁判所から法令等に基づく命令若しくは要請があった場合には、自己が保有する相手方の情報を開示することができるものとします。ただし、お客様及び当社は、かかる開示を行った場合には、遅滞なく相手方に通知するものとします。 - 第１７条（損害賠償責任）
１．当社は、本契約に特段の規定がある場合を除き、当社の責に帰すべき事由によりお客様に損害が発生した場合には、現実に発生した通常かつ直接の損害について受領済みのサービス料金相当額を上限に賠償するものとします。ただし、当社は、当社の責めに帰すことのできない事由から生じた損害、当社の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益、データ・プログラム等無体物の破損、滅失、及び第三者からの損害賠償請求に基づくお客様の損害については、責任を負わないものとします。
２．当社は、次の各号に掲げる事由又は当社の支配を超えたその他の事由により、お客様又は第三者が蒙った損害（サービスの中断、遅延等が生じた結果による使用不能あるいは情報の滅失又は損壊等の損害を含みます。）については、その責を負わないものとします。
①地震、火災、落雷、風水害、疫病（新型インフルエンザ等の感染症を含みます）、その他の天災、戦争など当事者の支配を超えた事由により生じる損害
②電子計算機、通信回線の障害、電力事故、輸送機関等の事故又は保全に必要な工事等に起因する損害
③法令制度の改廃又は公権力による命令処分により生じる損害
④納入物件に対する第三者による物理的侵害のため、納入物件が正常に使用できないことによる損害
⑤当社の責によらないハードウェア、ＯＳ、ソフトウェアの不具合による損害
⑥ハードウェア・ソフトウェア等の製造元である第三者から入手した情報に起因する損害
⑦お客様による納入物件の操作ミス、お客様の指示又は仕様に従った結果として生じる損害
⑧お客様又はその指定する者が設置、維持管理する機器装置の障害に起因する損害
⑨お客様データ等の誤謬に起因する損害
⑩納入物件による第三者の知的財産権侵害に起因する損害
⑪納入物件と接続されるお客様のシステム、サービス、ネットワークの不具合に起因する損害
⑫お客様データ等が適切に利用できなかったことに起因する損害
⑬第１０条に定めるお客様担当業務、第１１条に定めるお客様のマネジメント及び第１２条に定める協議の遅延・不履行（お客様レビュー体制の不備・お客様の意思決定の遅延等を含むがこの限りではないものとします）に起因する損害
⑭コンピュータウイルス及びハッキング等不正アクセス行為に起因する損害
⑮当社が善良なる管理者としての注意を払ったが予見できなかった設備又はソフトウェアの不具合並びにトランザクションの過度の集中によるシステムダウンに起因する損害
⑯お客様データ等に起因するサービスの遅延、中断、終了等による全ての損害
⑰電気通信事業者、お客様又は当社が接続するインターネットプロバイダ、本邦外の電気通信事業者の責に帰すべき故障、アクセス不能、性能の劣化に起因する損害
⑱端末機器、周辺機器、その他のソフトウェア及び通信回線等納入物件に含まれるコンピュータプログラムの稼動環境に含まれる第三者のソフトウェアに起因した、コンピュータプログラムの稼動不良に起因する損害
３．第１項に定める損害賠償の請求は、請求原因を問わず、当社が本契約に定める義務の履行を違反したことによりお客様に損害が生じた日から１年以内に限り、行うことができるものとします。 - 第１８条（契約期間）
１．本契約の有効期間は、契約書記載のとおりとします。 - 第１９条（契約の解除）
１．お客様又は当社は、相手方がその責に帰すべき事由により本契約の条項のいずれかを履行しない場合は、相手方に相当の期間を定めて書面による催告を行い、なお履行がないとき、書面による通告をもって本契約を解除又は解約することができるものとします。
２．お客様又は当社は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何ら催告することなく相手方に対する一方的な通告をもって直ちに本契約を解除又は解約することができるものとします。
①支払の停止又は差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があったとき
②任意整理に着手したとき
③手形交換所の取引停止処分を受けたとき
④公租公課の滞納処分を受けたとき
⑤監督官庁による営業許可の取消、営業停止等の処分があったとき
⑥解散、廃業、転業あるいは重要な営業権若しくは営業資産の譲渡等の処分の決議を行なったとき
⑦資産、信用又は事業に重大な変化が生じ本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められる相当の理由があるとき
⑧自ら又は第三者を介して、相手方に対し、暴力行為、脅迫行為、詐術行為、業務妨害などの違法行為をしたとき
⑨自らとその役員、重要な地位の使用人、主要な株主、主要な委託先若しくはこれらに準ずる者等（以下併せて「自己の経営関係者等」という）が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋又はその関係者、その他反社会的勢力（以下併せて「暴力団等」という）であることが判明したとき、自己の経営関係者等が暴力団等の維持運営に協力若しくは関与していることが判明したとき、又は自己の経営に暴力団等が関与していることが判明したとき
３．前項各号の事由の一が生じた場合、その事由が生じた当事者は期限の利益を喪失し、その時点における全債務を弁済するものとします。また、相手方が直ちに本契約を解除又は解約しないとしても、書面によって解除・解約権を放棄しない限り解除・解約権は消滅しないものとします。
４．本条により本契約が終了した場合、お客様又は当社は相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとします。ただし、本契約に別段の定めがある場合はこの限りではありません。 - 第２０条（契約終了時の措置）
１．前条により本契約が終了した場合あるいは本契約の一部が解除・解約された場合には、事由の如何にかかわらず、お客様は当社の申し出により当社から提供されたソフトウェア、マニュアル、関連資料等（その複製物を含みます）を速やかに当社に返却又は抹消、破壊するものとします。抹消、破壊の場合には、その後速やかにその旨を証する書面を当社に提出するものとします。 - 第２１条（広告及び宣伝）
１．当社は、お客様が本サービスを利用していることにつき、お客様の事前の承諾を得たうえで、当社のホームページ、本サービスのウェブサイト、その他カタログやパンフレット等の印刷物で公開することができるものとします。お客様の要望がある場合、当社は速やかに公開を中止するものとしますが、既に印刷済みの印刷物についてはそのまま頒布することができるものとします。 - 第２２条（権利譲渡の禁止）
１．お客様及び当社は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本契約及び本契約に関して取得した権利又は義務を、第三者に譲渡し、又は担保の用に供してはならないものとします。 - 第２３条（全合意）
１．本契約は、お客様及び当社の本サービスに関する完全な合意であり、本契約の効力発生以前の他の全ての表明、交渉、了解、連絡又は通知に優先します。本契約の一部が無効であり強制力を有しないものと解された場合であっても、本契約のその他の部分の有効性は何ら影響を受けず、効力を維持します。 - 第２４条（準拠法）
１．本契約は、日本国法に準拠し解釈され、一切の訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。 - 第２５条（疑義解釈）
１．本契約に定めのない事項、疑義を生じた事項については、お客様と当社による協議のうえ、これを解決するものとします。 - 第２６条（約款の変更）
１．当社は、お客様への通知をもって、本約款を変更することができるものとします。なお、通知は本サイトに掲載することで足りるものとします。なお、当該変更は、当該変更の時に既に成立している契約には影響を与えないものとします。
制定 2023年8月1日
