GMOアイアールディー株式会社（以下「当社」という）は、本条項に定める条件で、お客様にソフトウェアの使用を許諾します。
- 第１条（定義）
１. 本条項において、以下各号に定める用語の定義は、以下各号に定めるところによります。
(1)「対象製品」とは、使用許諾の対象となるソフトウェア及びマニュアルをいいます。
(2)「販売者」とは、お客様に対象製品を販売した者をいいます。 - 第２条（目的）
１. 本条項は、対象製品に関する使用許諾の基本的な条件について定めることを目的とします。 - 第３条（使用許諾）
１. 当社は本条項に基づき、お客様が、お客様の通常業務の範囲内で対象製品を使用するための非独占的な権利を、お客様に対して附与します。対象製品及び対象製品の使用に関するその他の条件は、 「申込書」及び「申込確認書」又はそれに準ずる契約書（契約書、覚書又は注文請書等、その名称を問わない。以下合わせて「契約書」といいます）の通りとします。
２. お客様は、対象製品を使用するにあたり、本条項の他、当社の用意するマニュアルに記載の各事項を遵守するものとします。 - 第４条（使用許諾料金）
１. 対象製品の使用許諾の対価（以下「使用許諾料金」という）、支払通貨、請求及び支払方法は、契約書に定めるとおりとします。お客様は、使用許諾料金を支払うことなく対象製品を使用すること はできません。
２. お客様は、使用許諾料金に課される税金及び公租公課（以下合わせて「税金」といいます）を全て負担するものとし、使用許諾料金に税金相当額を加算した額を、販売者に支払うものとします。
３. お客様は、現在及び将来において各国で課される税金、課徴金、輸入税、関税、付加価値税又は罰金等の制約を一切受けることなく、これらを一切控除せずに、販売者に使用許諾料金を支払うもの とします。
４. 使用許諾料金の送金等に必要な手数料は、お客様負担とします。
５. お客様は、支払済みの使用許諾料金の返還を請求しないものとします。 - 第５条（検査）
１. お客様は、対象製品の提供を受けた後10日以内に、対象製品が含まれる媒体を検査し、落丁、乱丁、汚損、数量の不足がある場合にはその旨を当社に申し出るものとし、それが当社の責によるときは当社は無償で代替品を提供するか又は当該媒体を修補するものとし、それがお客様の責によるときは当社は別途有償で、代替品を提供するか又は当該媒体を修補するものとします。 - 第６条（知的財産権）
１. 対象製品に関する一切の著作権及び工業所有権（以下「知的財産権」という）は、当社又は当社以外のその他の使用許諾者（以下「その他の使用許諾者」という）に帰属しています。 - 第７条（登録情報、ユーザーID等の使用及び管理）
１. お客様は、対象製品の利用のために必要となる場合、ユーザIDやパスワード（以下「ユーザID等」という）を第三者に利用されないよう善良な管理者の注意義務をもって管理するものとします。万 一、第三者にユーザID等を利用されたことを知った場合は、ただちに当社に通知するものとします。
２. お客様は、ユーザID等の使用上の過誤、管理不十分、又は第三者による不正使用等に起因するすべての損害につき責任を負うものとします。
３. お客様は、当社が別途承諾する場合を除いて、次の各号に定める行為をしてはなりません。
(1)ユーザID等を第三者に貸与、譲渡したり、名義変更を行ったりすること。
４. お客様が対象製品に登録した情報（個人情報を含むがこれに限定されない）はすべてお客様の責任にて管理するものとします。 - 第８条（導入、保守）
１. 対象製品の導入は、別途有償にて締結されるデータ移行サービス等の契約によって行われるものとします。
２. 対象製品の導入後のサポート（バージョンアップ版の提供を含む）は「iPRAD RYOMA 保守標準約款」に基づく有償のサポートサービス契約によって行われるものとします。
３. サポートサービス契約に基づいてお客様に提供される対象製品のバージョンアップ版についても、本条項に基づく対象製品の使用条件が適用されるものとします。 - 第９条（端末機器等の準備）
１. お客様が対象製品を使用するために必要な端末機器、周辺装置、その他のソフトウェア及び通信回線等は、お客様がその費用と責任においてこれを取得、設置、維持管理し又は第三者から使用許諾を得るものとします。
- 第１０条（稼働環境）
１. お客様が対象製品を使用するために必要となる端末機器、周辺装置、その他のソフトウェア及び通信回線等の推奨環境は別途当社が指定する通りとします。但し、当社は、お客様の現実の稼働環境に よる対象製品の完全なる稼働を保証するものではありません。またお客様が端末機器又は周辺装置に、対象製品を使用するために必要となる以外の他社製ソフトウェアをインストールした場合、当社は他社製ソフトウェア及び対象製品の完全なる稼働を保証するものではありません。 - 第１１条（使用の制限）
１. お客様は、対象製品について次の各号記載の行為を行ってはなりません。
(1)対象製品の全部又は一部の複製、公衆送信又は自動公衆送信可能な装置へのインストール。
(2)対象製品の全部又は一部の改変、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル。
(3)対象製品の全部又は一部の第三者への使用許諾又は提供（譲渡、転貸、担保提供を含むがこれに限らない）。
(4)対象製品の使用につき端末機器の指定がある場合は、当該端末機器以外の機器での使用。
(5)対象製品を使用するためのユーザID等の第三者への漏洩、又はその第三者への使用許諾。
(6)上記以外で、対象製品に関する知的財産権又は企業秘密を侵害する行為。
２. 前項第(1)号の定めに係わらず、お客様は対象製品に係るお客様のデータのバックアップのために、対象製品を他の端末機器に複製することができるものとします。ただし、複製を保存する端末機器 には対象製品をインストールすることはできません。
３. お客様は、対象製品の使用のために、その他の使用許諾者の承認が必要とされる場合は、その他の使用許諾者の承認を取得するものとします。
４. お客様は、その他の使用許諾者の破産、廃業、転業、吸収、合併、処分あるいは事業方針の変更等のやむを得ない事情が発生した場合、対象製品の全部又は一部の使用ができなくなる場合があるこ とを承諾します。
- 第１２条（責任の制限）
１. 当社は、対象製品の内容がお客様への提供の時点で最新であることを保証します。但し、当社は、対象製品を現状有姿でお客様に提供するものであり、明示であると黙示であるとを問わず、正確性、 商品性、有用性、お客様の特定の目的に対する適合性を含むその他の保証を一切行うものではなく、対象製品に含まれるその他の使用許諾者が知的財産権を有するソフトウェア又はオープンソースソ フトウェアについても同様とします。
２. 当社は、対象製品の使用の結果又は不使用の結果によりお客様又は第三者が蒙った損害（事業利益の損失、事業の中断、データの損失又はその他の金銭的損害を含むがこれらに限定されない）について責任を負いません。
３. お客様及び当社は、次の各号に掲げる事由又は当事者の支配を超えたその他の事由によりお客様、当社又は第三者が蒙った損害（サービスの中断、遅延等が生じた結果による使用不能あるいは情報の 滅失又は損壊等の損害を含む）については、互いにその責を負わないものとします。
(1)地震、火災、落雷、風水害その他の天災、戦争など当事者の支配を超えた事由により生じる損害。
(2)電子計算機、通信回線の障害、電力事故、輸送機関等の事故又は保全に必要な工事等に起因する損害。
(3)法令制度の改廃又は公権力による命令処分により生じる損害。
(4)第三者の物理的又は電子的侵害行為（ソフトウェアウイルス、有害コード、ハッキング等不正アクセス行為を含みます）による損害。
(5)当社の責によらないハードウェア及びソフトウェアの不具合による損害。
(6)お客様による対象製品の操作ミス、又はお客様又はその指定する者が設置、維持管理するハードウェア及びソフトウェアの障害に起因する損害。
(7)当社以外の者が提供するソフトウェア又はデータの誤謬に起因する損害、お客様のサービス又はネットワークの不具合に起因する損害。
(8)当社の予知できなかった設備、ソフトウェアの不具合、トランザクションの過度の集中によるソフトウェアに関するシステムのダウンに起因する損害。
(9)本邦内外の電気通信事業者、インターネット接続プロバイダーの責に帰すべき故障、アクセス不能、性能の劣化に起因する損害。
- 第１３条（保証）
１. 当社は、対象製品の提供の時点において第三者の知的財産権侵害に基づく請求がなされていない事を保証し、万一、当社の責に帰すべき事由により、お客様が本条項所定の条件の下で対象製品を使用 することに対し第三者から知的財産権侵害を理由とする請求がなされた場合は、本条項所定の条件の下で当社の費用と責任においてこれを防御、解決し、お客様が負担した費用又は蒙った損害を賠償 するものとします。但し、次の各号の全てが充足されないときには、当社はお客様が負担した費用又は蒙った損害に責任を負うものではありません。
(1)抗弁及び解決について全ての裁量を当社に与えること。
(2)請求がなされた場合ただちに書面により当社に通知するとともに、当社が必要とする情報を当社に提供すること。
(3)当社による解決及び抗弁のために合理的な範囲内でお客様が協力すること。
２. 前項に定める請求がなされた場合又はそのおそれがあると判断される場合、当社は、以下各号に定める回避手段のうち実施可能なものを実施するものとします。
(1)対象製品を本条項に従って引き続き使用する権利を取得する。
(2)対象製品を知的財産権を侵害せず本条項に適合するものに変更する。
(3)対象製品を本条項に適合し知的財産権を侵害しないものと交換するか又はお客様の要求に応じて対象製品の返品を受け入れ、受領済の使用許諾料金より償却額を控除した使用許諾料金残額をお客様 に返金する。
３. 前項に定める第三者からの請求が次の各号の一に該当する場合には、当社は本条に定める責任を負うものではありません。
(1)お客様が対象製品を日本国外で使用した場合
(2)お客様が当社に提供した資料・情報に起因する場合
(3)お客様が行った対象製品の改変、対象製品とお客様のソフトウェアとの結合又は対象製品に組み入れたお客様のソフトウェアが提訴の対象となった場合で対象製品単独であれば侵害が生じなかった場合
- 第１４条（損害賠償）
１. 本条項に別段の定めがある場合を除き、お客様と当社は、自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えたときは、請求原因の如何にかかわらず、対象製品の使用許諾料金の範囲内で、相手方 に生じた通常且つ直接の損害を賠償するものとします。
２. 当社は、本条の定め以外は、お客様に生じた損害及び知的財産権侵害に関して、一切責任を負いません。
３. 対象製品は、当社がお客様に直接使用許諾するものであり、販売者は、対象製品に関して、債務不履行、法律上の契約不適合責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、一切の 責任を負いません。なお、本項の定めは当社自身が販売者となるときは、適用されません。
- 第１５条（有効期間）
１. 本条項は、本条項締結の日よりお客様が対象製品の使用を終了するまで又は事由の如何にかかわらず本条項が終了するまで有効とします。
- 第１６条（契約の解除）
１．お客様又は当社は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、何等催告を要せず直ちに本契約を解除することができるものとする。
なお、本項の規定は、第６条に定める損害賠償請求の権利を妨げない。
(１)契約不履行が、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、是正されないとき
(２)重大な過失または背信行為があったとき
(３)差押、仮差押、仮処分、公売処分その他公権力の処分を受け、または民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別調停、もしくは破産その他倒産手続開始の申立がなされたとき
(４)手形交換所の取引停止処分を受けたとき
(５)公租公課の滞納処分を受けたとき
(６)資産、信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき
(７)役職員又は主要な出資者が、反社会的勢力等の構成員であるとき、またはあったとき
(８)自らまたは反社会的勢力等を利用し、相手方に対して詐術、暴力的行為、不当要求または脅迫的言辞を用いたとき
(９)自らまたは反社会的勢力を利用し、相手方の名誉・信用を毀損し、または毀損するおそれのあると認められるとき
(10)自らまたは反社会的勢力を利用し、相手方の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をし、または妨害するおそれのあると認められるとき
(11)その他本契約または個別契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき
２．前項により本契約が解除された場合、当然に期限の利益を失い、一切の債務を直ちに履行するものとする。
３．第１項により本契約が解除された場合、当社の責に帰すべき事由による本条項の終了の場合を除き、当社に支払った一切の料金につき返還を請求することはできない。
- 第１７条（契約終了時の措置）
１. 本条項が終了した場合、お客様は、ただちに次の各号の措置を取るものとします。
(1)対象製品（改変物・複製物を含む）を、当社の求めに従いすみやかに返還するか又は抹消もしくは破壊するものとします。
(2)前号により対象製品（改変物・複製物を含む）を抹消又は破壊した場合は、当社の要請によりこれが終了したことを証する書面をIRDに提供するものとします。 - 第１８条（広告及び宣伝）
１. 当社及び販売者は、事前に書面による承諾を得た場合、お客様が対象製品を使用していることにつき、当社及び販売者のホームページ、対象製品のウェブサイト、その他カタログやパンフレット等の 印刷物で公開することができるものとします。お客様の要望がある場合、当社及び販売者は速やかに公開を中止するものとしますが、既に印刷済みの印刷物についてはそのまま頒布することができる ものとします。 - 第１９条（輸出管理）
１. お客様における対象製品の利用形態によっては、輸出入関連法令の適用を受け、所定の手続きが必要となる場合があります。この場合、お客様は、対象製品の利用地における輸出入関連法令を遵守 するとともに、お客様自身の責任と判断において、所定の手続きを行うものとします。
２. お客様は、対象製品を、日本国政府及びアメリカ合衆国政府の輸出管理規則若しくは他の輸出関連法規で禁じられた方法により使用又は輸出することはできません。また、対象製品が輸出統制品目 に指定されている場合、お客様は、日本国政府又はアメリカ合衆国政府が輸出を禁止している国の国民又は法人ではなく、且つそれらの国に居住又は所在していないこと、またお客様が対象製品を使 用あるいは受領することを輸出関連法規で禁止されていないことを、当社に対して表明及び保証しなければならないものとします。
- 第２０条（効力の存続）
１. 本条項は、お客様が対象製品の使用を終了するまで有効とします。 - 第２１条（権利譲渡の禁止）
１. お客様は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本条項及び本条項に関して取得した権利又は義務を、第三者に譲渡し、又は担保の用に供してはならないものとします。 - 第２２条（全合意）
１. 本条項は、お客様、当社及び販売者の対象製品の使用許諾に関する完全な合意であり、本条項の効力発生以前の他の全ての表明、交渉、了解、連絡又は通知に優先します。本条項の一部が無効であり強制力を有しないものと解された場合であっても、本条項のその他の部分の有効性は何ら影響を受けず、効力を維持します。但し、本条項はお客様の法律上の権利の行使を制限するものではありません。 - 第２３条（準拠法）
１. 本条項は、日本国法に準拠し解釈され、一切の訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とします。 - 第２４条（疑義解釈）
１. 本条項に定めのない事項、疑義を生じた事項及び本条項の変更については、お客様とIRDによる協議のうえ、これを解決するものとします。 - 第２５条（条項の変更）
１. 当社は、お客様への通知をもって、本条項を変更することができるものとします。なお、通知は本サイトに掲載することで足りるものとします。なお、当該変更は、当該変更の時に既に成立してい る契約書には影響を与えないものとします。
制定 2022年12月16日
